公司在税务局注销了,就算解散了吗?

　    1. 公司停业后还要做申报吗？

　　问：我和弟弟成立了一个公司，做进出口生意。但生意不尽人意，就停业了。代书给办了个baja。但是他告诉我，公司停业并不等于解散，在税务上还一直要做申报。我不太明白。请郑老师做个解释。

　　答：我们在过去的 “郑老师信箱”里曾经跟读者谈过，关于自然人（persona fisica)和法人(persona juridica)的问题。在税务上， 当一个自然人要开业经营一桩生意，就需要到税务局办一个alta (填写一份编号为037的表格），申报自己经营项目、地址、面积、开业日期等等。

　　需要停业，就再填写一份037，报上停业日期。此人的生意就结束了，从那天起，到重新开业，他就没有义务向税务局做申报了。但是，法人（persona juridica), 包括我们平时讲的公司（sociedad), 就不同了。

　　大家都还记得，成立公司需要一些手续，第一，由发起人，股东，一起去公证处办理一份成立文书，到商业登记局登记。这个叫做某某公司的法人才成立。以后，在税务局、社保局等各方面的官方机构，以及与供货商、买家等个人之间的交易和沟通，都要以公司的名义了。通常叫的老板，或法人代表，是代表这个公司的，但并不等于公司。

　　所以， 当这个公司完成了它的使命，和成立时一样，要办理一系列手续，让他“消失”。这就是大家知道的公司的解散。在解散前， 这个公司始终存在，所以，它的作为法人的义务也还在，公司仍须尽这些义务。

　　像你所说的， 在税务局办了个baja，实际上是向税务局通报停业。仔细看所填的表格就明白了。公司只是停业， 法人还是存在。停业后的公司，不需要做季度税申报，也就是IVA的保单。但是， 每年七月份的公司税（Impuesto de Sociedad）还是需要做的。如果不做，税务局会来罚单，225欧元。另外，作为已经在商业登记局（Registro Mercantil) 登记的公司， 每年也需要做年度账务报单。即便停业了，还是需要送，内容可以是完全重复前一年的。过去，对于停业的公司，税务局会发信提醒，公司税没有做，几年后，不见回音，就罢休了。也就是通常我们说的公司“自然死亡”了。税务局就不会再追究责任。从信息数字化后，税务局容易保留资料了，所以，不宣布解散的公司，有可能一直会接到税务局的罚款信。

　　2. 我曾经有一个公司， 早在五年前就停业了，也做了baja。至今没有接到税务局的任何来信。但是，听说公司不解散，税务局就会追查责任，有罚款。我想把公司解散了。该怎么做？

　　答：前面已经讲了，公司停业（baja）后，确实还需要履行一些税务方面的义务。只有在公司这个法人消失了，才停止这些义务。因此，当时你们决定不再用这个公司做生意时， 就应该彻底解决，解散公司。但是，如果这些年来， 税务局没有再给公司来信，就有可能已经默认了这个公司的“死亡”。不过，没有接到信和没有信是两个不同的概念。因为成立公司时，有一个公司地址（domicilio social, sede social), 税务局和有关方面只会把信发到当时成立时确定的地址。如果你搬了家，接不到信，不等于税务局没有给你信。所以， 如果当时你成立公司时，用的店的地址， 而现在，这个店已经不是你的了，也许信都到了那里了。如果你不放心，可以去税务局问一下，是否有信。

　　如果税务局确实没有再追查你公司的责任，就不必办解散的手续了。因为解散公司毕竟是一个比较复杂的事情，并需要不少费用。第一， 至少要补上前面几年的公司税（I.S.)的申报，并且因为已经过期了，要补交罚款（每份225欧元），此外， 要去商业登记局补交每年的申报。每年连同手续费，大概也要200多欧元。做完这些事情，才可以解散，结算，申报公司的解散。

　　3. 因为经济危机，我公司生意一直亏损，决定停业，股东也想先散了，等以后有机会再合伙。听说公司解散手续很复杂，郑老师是否可以简单地介绍一下？

　　答：公司的成立是通过股东协议办成的。也就是大家知道的，到公证处去办成立公证文书。这本公证的内容主要有：公司名称，地址，营业范围，公司有效期，领导机构（董事会，唯一的法人等），公司章程。也就是说，几个自然人，决定合伙做生意，大家协议给公司起个名称，决定公司设在某个地点，商议决定公司现在和将来可以经营的项目，选举或指派法人代表，在公司法的基础上，制定公司章程。一般人不知道这么多内容，因为都是委托律师去办的，而公证人，按照他的职业经验，会为公司起草一个文件。在股东签字后生效。公司成立后，需要呈送商业登记局登记。然后，在大家商定的日期开始业务。

　　公司在成立时决定的有效期到期时可以解散。但也可以经全体股东大会协议决定，终止公司的一切活动，解散公司。原则上，也只要再去公证处，办理一个公证书，把大家的决定形成公文，宣布解散，解除股东间合作关系，和解除法人的代表作用。

　　但是，公司解散的同时，开始了另一个法律程序：结算。只有结算后，公司才能“消失”，股东间的关系才能完全解除。也就是说公司解散本身并没有完全停止公司的活动，而是进入了结算阶段。当拿了解散公司的公证书去税务局登记时，税务局会在你的公司名称后面加上“正在结算”（en liquidacion)的字样。

　　公司解散后，法人代表即失去了他的作用，取而代之的是 “结算员”，他们需要对于公司的财产做一个全面的评估：做好最后一年的公司评估，公司财产将根据每个股东所占的股份比例分配。或者，出售公司财产，比如剩余的商品或设备。最后按照实际销售所得分配。结算员还要检查公司是否还有外债，如果有外债，要用公司的资产来偿还。所有这些手续完成后，送商业登记局登记申报。这时，这个公司才算完全解散，送报税务局。

　　由于手续较为复杂，一般需要聘请专业人员协助办理。